说老实话，在淮上反顽斗争中，新四军4师损失相当大。
344旅奉命支援新四军，1940 年南下，于7月抵达“淮上”。八路军第2纵队南下部队与新四军第6支队合编为八路军第4纵队。344旅改编为新4旅。
为了制订中央的指示，八路军第4 纵队进行了分兵，罗大将率领新2旅以及344旅687团向东发展，跨过了陇海线，进入了苏北地区。
而344旅新688团、689团以及新2旅4团留在了苏豫皖地区。不久，以陇海线为界，陇海路东的八路军新四军部队改编为八路军第5纵队，而八路军第4纵队留在陇海路西的部队依然属于八路军第4纵队的建制。
此时，豫皖苏抗日根据地东起津浦铁路，西至新黄河，南跨涡河，北达陇海铁路的广大地区，面积为1万多平方公里，人口约300万。到1940年底，豫皖苏边区党委辖淮上、涡浍、陇海路南、豫皖和睢（县）杞（县）太（康）5个地委，2个专署、5个县政府和6个办事处。
豫皖苏边区是联系华北、华中的要点，是苏北、山东的门户。
控鲁、豫、苏、皖之要，扼陇海、津浦之交，是白军渗透山东、苏皖的必经之地，也是新
四军西进和八路军南下的前进阵地。
战略地位的重要，自不待言。
仅就经济来说，涡河下游的税收每月达五、六十万，是安徽的大税收机关之一，萧县盐税
每月也有八万元。
但此地易攻难守，因为这一地区主要是平原，交通方便，村庄稠密，到处都有围寨、炮楼、水壕，山岳罕见，仅在萧县津浦路旁有一南北长约五、六十里，宽不到十里的东山。在砀山以南还有一茫砀山，周围没有二十里，孤立于平原上，山上无树木，军事上毫无价值。
“皖南事变”后，新4旅改编为新四军第4师10旅，新688团改称28团、689团改称29团、4团改称30团。旅直和30团驻河龙亢，28团驻罗集一带负责监视顽军，29团驻河溜镇一带，负责监视和抗击怀远县方面的日伪军。
从10旅部队既监视顽军、又监视日伪军的斗争态势看，“淮上”地区，新四军4师10旅及路西抗日前线部队在当地日伪顽军夹击下，所肩负的任务是非常的艰巨。
淮上地区，指淮河以北、浍河以南、津浦铁路以西、宿州至蒙城公路以东地区，包括今天的怀远全部、固镇一部分。
6月1日，第六支队于新兴集召开“五卅”纪念大会。日寇1000余人趁机分数路袭击我军，纪念大会的会场变成了杀敌报国的战场。我参加大会的各部队，分数路与日寇激战于新兴集附近周围，打得敌人首尾难顾，不得不于黄昏败退。6月3日，我军在新兴集附近的鸭子刘家，继续召开了“五卅”纪念大会，表达了我军誓雪国耻的坚强意志。
“六一”战斗后不久，肖县成立了“肖县抗敌纵队”，各县均成立了自卫团司令部。与此同时，又成立了“豫皖苏边区保安司令部”，作为地方武装的统一领导机关，以便加强地方武装建设。
7月初，为贯彻中央军委“向西防御，向东发展”的方针，司令员彭雪枫和参谋长张震，率四纵大部兵分三路，沿淝河、涡河第二次进军淮上。至月底，开辟了以龙亢为中心，北濒浍河、南抵淮河的淮上地区，建立了中共淮上地委和淮上办事处（行署），所辖怀远、凤台、蒙城、宿南、宿东等县区先后成立办事处（抗日民主政府），标志着由中共领导的淮上抗日根据地已经形成。
国民党反动派发起第二次反共高潮后，地处山东、苏北战略支点的淮上首当其冲，面临着不仅仅是日伪新的“扫荡”，而又增加了顽军的“摩擦”，犹如“山雨欲来”之势。
1940年8月，桂系国民党军、骑八师马彪部四个师的兵力，在我四纵队开辟淮上根据地之际，对我形成三面包围的态势。骑二军何柱国对我态度亦趋恶化，皖北磨擦有一触即发之势。我第四纵队利用国民党第一战区和第五战区的矛盾，采取区别对待的策略，开展统一战线工作，并对顽方作了某些让步，同时也作了自卫还击的准备，使局势暂时得到了缓和。
11月中旬，蚌埠、宿县等地的敌伪五千余人，附坦克二十余辆，进犯蒙城、涡阳，为粉碎敌伪的“扫荡”，第五旅和特务团在蒙城以北的板桥与敌人发生战斗，激战三昼夜，毙伤敌伪千余人，击毁汽车、坦克十余辆，击落飞机一架，严重地打击了敌人。我第四纵队在与敌伪顽的斗争中，以军事打击和政治分化等手段，巩固和扩大了豫皖苏根据地。
12月12日，豫皖苏边区发生一个严重事件，使永城以北、萧县、砀南、夏邑地区为叛军盘踞，从而使反顽战役开始时，新四军4师的侧背一直处于不稳定的状态，后果是相当严重的。
1941年初，继“皖南事变”之后，蒋介石又调集三十万反共大军向华中发动进攻，妄图首先“肃清”津浦路以西之我军，尔后向苏北、山东深入，以实现将我军“驱逐”到黄河以北，配合日寇聚而歼之的毒计。
当时顽军进攻的主要矛头是直指新四军第4师及豫皖苏边区。白党军汤恩伯部92军与骑2军、骑8师等部，加上国民党收编的保安团、地方部队兵力为新四军第4师的7倍，向涡河以北挺进。
一些叛军以及地方上的其它土顽，在我军根据地附近骚扰，再加上日伪军的“扫荡”和突袭，使新四军4