夜里，刘宠将扶乐守将周颐派人送来的书信反复，举棋不定。
周颐书信内容不多：“张飞骑不足三千，大王可于明日黎明发动逆袭，将其拖住。
末将率军出城列阵，竖矛如林，大王再徐徐自矛阵间隙退入末将军后。
以末将堂堂之阵，击张飞疲惫之骑，必能破之，此计比之末将与大王弃城同走更佳。唯大王明择！”
刘宠原命令周颐直接出城进攻张飞，掩护自己，然后大家矛弩混编，一起向南撤退。
周颐之计却是击败或打疼张飞，省得南下途中被他不停袭扰，难以从容行军。
周颐之计似是有可取之处。
当然也不排除周颐是有些自保的小心思，不愿意独军攻张飞，免得被刘宠丢下断后。
若是如此，刘宠也非苛察之君，可以接受。
刘宠将书信示以左右。
刘宠帐下富有经验的大将都没在梁陈边境之战中，左右不过是些曲军侯之类的军官，都没有什么主意，唯刘宠决断是听。
刘宠从未想到周颐会反，便复信同意依计行事。
翌日黎明，刘宠列方阵，弓弩上弦，指向张飞。
张飞骑兵也列阵。
随着与刘宠几次交锋，张飞也总结出一些经验。
跟向步卒冲锋不同，面对刘宠连绵不绝的弩箭，不能排布密集阵型，必须将骑与骑之间距离在拉宽一些。
散兵线突击，才能降低冲到弩阵之前被弩箭杀伤的损失。
当然，骑兵分散，其杀伤力也会下降。
但只要冲到近前，即使单挑，骑矛也足以击溃弩兵仓促拿起的腰刀。
刘宠军不动。
张飞率领骑兵小心接近，宛如将要对猎物发起攻击的狼群。
东方既白，双方紧张对峙，大战一触即发。
忽然刘宠后方不远处扶乐城中一阵骚动。
城门打开，一队人马冲了进来。约莫有数十人，向刘宠军狂奔。
为首一人一边狂奔，一边向着刘宠高声呼喊。可惜距离过远，在斥候提醒下留神望去的刘宠听不清声音。
那队人后面紧跟着大队追兵，不时放射着散乱的箭矢。
由于行进间仓促放箭，效果不佳，偶尔射倒一两人。
为首一人速度极快，刘宠依稀看出乃是校尉陈众。
陈众丝毫不顾身边被射倒的同伴，边跑边喊，向刘宠拼命挥舞，希望引起注意。
刘宠眯起眼睛，努力辨认。后面追击之人看身形乃是周颐、赵陵等。
这是何故？
有人欲叛，因此发生内乱么？
周颐一家忠贞，陈众刚直可靠，他们都不会叛孤，莫非是会误会？
赵陵为人阴沉，是否他在挑拨？
在刘宠惊疑不定的思考中，城中有十几骑追出。
最先一骑带了双马，将一匹战马交给周颐。
周颐翻身上马，打马疾追陈众。
陈众距离刘宠更近了，似乎在狂呼“”速走”。
刘宠忙派一队弩兵出阵接应。
不等弩兵奔近，周颐骑着战马已追在陈众身后。
在刘宠震惊的目光中，周颐挥矛刺入陈众后心，矛尖从胸前透出。
长矛拔出，陈众颓然倒地，仍旧朝着刘宠的方向，右手无力地前伸，死不瞑目。
陈众论身手不弱于周颐，但狂奔之下，气喘吁吁，又一心示警，无暇顾忌身后，所以才被骑着快马的周颐一击得手。
周颐打马回转，与城中追兵一起，将跟随陈众的三十余人全部斩杀。
周颐大呼道：“大王，陈众叛乱，夺城不成，又来刺杀大王，业已为末将诛杀。请大王依前计行事。若大王还有困惑，末将愿为大王解惑。”
喊毕，带着数百矛兵快速向刘宠而来。
刘宠心中狐疑，命提高警惕，一部分强弩指向周颐。
周颐靠近些发现刘宠成战斗队形，剑拔弩张，大呼道：“大王疑我乎？何不撤弩？”
刘宠命人喊话：“周将军可自来！”
周颐见刘宠终不释疑，自己偷袭刘宠的计划失败，便装作没听到刘宠喊话，不予回答。
士兵陆续出城，在周颐等人身后列队。
刘宠赫然发现周颐排成的是攻击阵型——锥形阵，才恍然大悟：“是周颐这贼子反了！”
那么，陈众定是忠贞之士了。
周颐出城士兵约千余人。
陈众被拿下后，其麾下数十死忠分子冲击周颐军，将陈众救出。
周颐担心陈众余下士兵不稳，派亲信留兵监视看管；对另外一些士兵，也有些不放心，担心他们面对刘宠会犹豫不进，也留在城中；带出城的是周颐、赵陵等信得过的士兵，合计一千两百人。
刘宠心中恨不得将周颐千刀万剐，但再不趁着周颐列队未成，势必落入周颐和张飞夹击之中。
他当机立断，命令斜斜向西南撤退。
周颐忙擂鼓追击。
刘宠咬牙切齿，下令：“射！”
弩下如雨，当即射杀数十名周颐士兵。阵型凹陷了一块。
周颐、赵陵等皆骇然。
当强弩握在自己同伴手中时，虽知其利，但没太大感觉，如今自己当面，才发现强弩之威，实在可怖。
张飞见周颐计策失败，兵不血刃地解决刘宠已不可能，命令吹响号角，立即冲锋。
刘宠边逃边射，张飞骑兵接二连三地落马，但无人退缩，打马更急。
搁在以往几日，张飞追得急时，刘宠会突然止步，列阵还击，张飞就只得后退，拉开距离。